Mua máy móc có đương nhiên sở hữu luôn công nghệ tích hợp?

Doanh nghiệp mua máy móc, thiết bị công nghệ không đương nhiên có quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng công nghệ tích hợp bên trong sản phẩm đó. Căn cứ khoản 7 Điều 1 Luật số 115/2025/QH15, quyền sở hữu vật chất đối với máy móc và quyền đối với công nghệ đi kèm được tách bạch độc lập, trừ khi có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác.

Quy định tách biệt giữa quyền sở hữu máy móc và công nghệ tích hợp

Trong hoạt động mua bán thiết bị kỹ thuật, việc bàn giao tài sản vật lý thường dẫn đến nhầm lẫn rằng bên mua đã nắm toàn quyền đối với mọi yếu tố bên trong. Tuy nhiên, theo khoản 7 Điều 1 Luật số 115/2025/QH15, trong trường hợp công nghệ được tích hợp trong sản phẩm, máy móc, thiết bị hoặc hệ thống thì quyền sở hữu, quyền sử dụng công nghệ không đương nhiên phát sinh cùng với quyền sở hữu sản phẩm, máy móc, thiết bị hoặc hệ thống đó. Điều luật xác lập nguyên tắc: quyền sở hữu, quyền sử dụng công nghệ phải được xác định riêng biệt với quyền sở hữu sản phẩm, máy móc, thiết bị hoặc hệ thống có tích hợp công nghệ.

Quy định này áp dụng trực tiếp cho các tổ chức, cá nhân tham gia giao dịch mua bán, chuyển giao thiết bị kỹ thuật, dây chuyền máy móc và hệ thống vận hành. Khi mua một chiếc máy hoặc một hệ thống thiết bị, người mua chỉ xác lập quyền sở hữu đối với tài sản hữu hình là khung vỏ, linh kiện cơ khí, vật lý. Công nghệ tích hợp bên trong—như giải pháp kỹ thuật, phần mềm nhúng, bí quyết công nghệ—vẫn thuộc quyền quản lý của chủ sở hữu công nghệ, trừ trường hợp có thỏa thuận pháp lý chuyển giao riêng biệt.

Ngoại lệ và các điều kiện để phát sinh quyền công nghệ tích hợp

Nguyên tắc phân tách quyền không áp dụng tuyệt đối trong mọi tình huống. Khoản 7 Điều 1 Luật số 115/2025/QH15 nêu rõ hai trường hợp ngoại lệ: trường hợp pháp luật có quy định khác hoặc các bên có thỏa thuận khác phù hợp với quy định của pháp luật. Nếu các bên muốn quyền sử dụng hoặc quyền sở hữu công nghệ đi liền với máy móc, điều khoản này bắt buộc phải được ghi nhận rõ ràng trong hợp đồng.

Khi các bên thỏa thuận chuyển giao quyền sử dụng công nghệ, phạm vi sử dụng được xác định theo khoản 4 Điều 1 Luật số 115/2025/QH15, bao gồm:

• Quyền sử dụng công nghệ độc quyền hoặc không độc quyền;
• Quyền chuyển giao tiếp quyền sử dụng công nghệ của bên nhận chuyển giao cho bên thứ ba.

Bên cạnh đó, việc chuyển giao tiếp quyền sử dụng công nghệ cho tổ chức, cá nhân khác chỉ được thực hiện khi chủ sở hữu công nghệ đồng ý bằng văn bản hoặc hình thức khác theo quy định pháp luật, căn cứ theo khoản 3 Điều 1 Luật số 115/2025/QH15. Nếu công nghệ thuộc quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng của nhiều tổ chức, cá nhân, việc định đoạt phải tuân thủ Luật Chuyển giao công nghệ, pháp luật về dân sự và quy định khác có liên quan theo khoản 6 Điều 1 Luật số 115/2025/QH15.

So sánh quyền đối với sản phẩm vật chất và công nghệ tích hợp

Nhằm phân định ranh giới giữa tài sản thiết bị và tài sản công nghệ, bảng sau tổng hợp các tiêu chí đối chiếu theo quy định tại Điều 1 Luật số 115/2025/QH15:

Quyền cải tiến và khai thác công nghệ của bên nhận chuyển giao

Một vấn đề lớn của doanh nghiệp vận hành thiết bị là khả năng can thiệp kỹ thuật để nâng cấp dây chuyền. Căn cứ khoản 5 Điều 1 Luật số 115/2025/QH15, bên nhận chuyển giao công nghệ có quyền cải tiến, phát triển và khai thác công nghệ trên cơ sở công nghệ được chuyển giao theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ và quy định khác của pháp luật có liên quan. Tuy nhiên, quyền này chỉ tồn tại khi bên sử dụng máy móc đã xác lập hợp pháp quyền sử dụng công nghệ từ trước.

Nếu doanh nghiệp chỉ mua máy móc thuần thể mà không có điều khoản chuyển giao quyền sử dụng công nghệ, việc tự ý bẻ khóa phần mềm, trích xuất mã điều khiển hoặc cải tiến thuật toán có thể cấu thành hành vi xâm phạm quyền của chủ sở hữu công nghệ. Khái niệm chuyển giao công nghệ tại điểm b khoản 1 Điều 1 Luật số 115/2025/QH15 nhấn mạnh đây là hoạt động khoa học, công nghệ và đổi mới sáng tạo thực hiện thông qua việc chuyển nhượng quyền sở hữu công nghệ hoặc chuyển giao quyền sử dụng công nghệ nhằm đưa công nghệ vào ứng dụng thực tế để tạo ra sản phẩm, dịch vụ hoặc phương thức sản xuất mới.

Thủ tục thẩm định, chuyển giao và góp vốn bằng công nghệ

Đối với các công nghệ đặc thù, việc chuyển giao gắn liền với thiết bị phải tuân thủ trình tự kiểm soát nghiêm ngặt. Khi công nghệ thuộc diện hạn chế chuyển giao, điểm a khoản 11 Điều 1 Luật số 115/2025/QH15 quy định tổ chức, cá nhân chuyển giao công nghệ hạn chế chuyển giao gửi hồ sơ đến Ủy ban nhân dân cấp tỉnh nơi nhận chuyển giao công nghệ để đề nghị chấp thuận chuyển giao công nghệ.

Căn cứ điểm b khoản 11 Điều 1 Luật số 115/2025/QH15, trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh có trách nhiệm xem xét hồ sơ; trường hợp hồ sơ không hợp lệ thì phải thông báo để hoàn thiện. Quy định thời hạn 03 ngày làm việc giúp các bên xử lý nhanh tính hợp lệ của hồ sơ chuyển giao công nghệ trên thực tế.

Trong trường hợp doanh nghiệp đưa công nghệ tích hợp vào liên doanh hoặc hợp tác sản xuất, quy định về góp vốn được sửa đổi tại Điều 8 theo khoản 6 Điều 1 Luật số 115/2025/QH15:

• Tổ chức, cá nhân là chủ sở hữu hợp pháp công nghệ được góp vốn bằng công nghệ vào dự án đầu tư hoặc doanh nghiệp, được thương mại hóa công nghệ theo quy định của pháp luật về khoa học, công nghệ và đổi mới sáng tạo, pháp luật về sở hữu trí tuệ, pháp luật về quản lý, sử dụng tài sản công, pháp luật về doanh nghiệp và quy định khác có liên quan.
• Trường hợp dự án đầu tư có sử dụng vốn nhà nước thì công nghệ đưa vào góp vốn phải được thẩm định giá theo quy định của pháp luật về giá và xác nhận quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng hợp pháp trước khi thực hiện góp vốn.

Chính sách ưu tiên và hỗ trợ chuyển giao công nghệ

Luật số 115/2025/QH15 mở rộng các định hướng hỗ trợ chuyển giao kỹ thuật. Điểm a khoản 1 Điều 1 bổ sung khái niệm: Công nghệ xanh là công nghệ nhằm sử dụng hiệu quả tài nguyên, tiết kiệm năng lượng, giảm phát thải, thân thiện với môi trường, góp phần thúc đẩy phát triển bền vững. Theo khoản 2 Điều 1, Nhà nước ưu tiên chuyển giao công nghệ cao, công nghệ chiến lược, công nghệ tiên tiến, công nghệ mới, công nghệ sạch, công nghệ xanh, công nghệ phục vụ dự án quan trọng quốc gia, dự án trọng điểm, công nghệ phục vụ quốc phòng, an ninh từ nước ngoài vào Việt Nam và chuyển giao trong nước.

Ngoài ra, theo khoản 16 Điều 1 bổ sung Điều 35a, Nhà nước mua quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng công nghệ để phổ biến nhằm phục vụ quốc phòng, an ninh hoặc phục vụ hoạt động giáo dục, y tế, bảo vệ môi trường, phòng, chống thiên tai, dịch bệnh. Việc mua công nghệ phải bảo đảm các yêu cầu: công nghệ có giá trị sử dụng, phù hợp năng lực triển khai, quyền sở hữu trí tuệ rõ ràng và sử dụng ngân sách minh bạch, hiệu quả. Ở chiều ngược lại, khoản 19 Điều 1 bổ sung khoản 4 Điều 44 quy định Nhà nước khuyến khích các tổ chức, cá nhân chuyển giao công nghệ ra nước ngoài thông qua hỗ trợ chi phí xúc tiến thị trường.

Tình huống minh họa thực tế

Doanh nghiệp A ký hợp đồng mua một hệ thống dây chuyền xử lý chất thải tích hợp công nghệ xanh nhằm giảm phát thải từ Doanh nghiệp B. Hợp đồng mua bán chỉ ghi nhận thông tin bàn giao thiết bị phần cứng, trị giá tài sản vật lý và biên bản nghiệm thu máy móc. Sau khi đưa hệ thống vào vận hành, Doanh nghiệp A muốn sao chép công nghệ điều khiển tích hợp trong hệ thống để lắp ráp cho một nhà xưởng thứ hai của mình, đồng thời chuyển giao lại quyền sử dụng công nghệ điều khiển này cho Doanh nghiệp C.

Căn cứ khoản 7 Điều 1 Luật số 115/2025/QH15, việc Doanh nghiệp A sở hữu hệ thống máy móc không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp này có quyền sở hữu hay quyền tự do khai thác công nghệ xanh tích hợp bên trong. Doanh nghiệp A không được quyền tự ý sao chép phần mềm tích hợp để mở rộng sang hệ thống khác nếu không có thỏa thuận riêng với Doanh nghiệp B. Đồng thời, theo khoản 3 Điều 1 Luật số 115/2025/QH15, Doanh nghiệp A chỉ được phép chuyển giao quyền sử dụng công nghệ cho Doanh nghiệp C khi chủ sở hữu công nghệ đồng ý bằng văn bản hoặc hình thức khác theo quy định pháp luật.

Nhóm đối tượng chịu ảnh hưởng và trách nhiệm cần thực hiện

Quy định tại Luật số 115/2025/QH15 đặt ra yêu cầu hành động đối với các nhóm chủ thể tham gia chuỗi cung ứng máy móc công nghệ:

• Doanh nghiệp mua máy móc, thiết bị: Khi đàm phán hợp đồng mua sắm máy móc có tích hợp giải pháp kỹ thuật số, phần mềm hoặc công nghệ điều khiển, phải rà soát kỹ điều khoản chuyển giao công nghệ. Cần xác định rõ phạm vi quyền sử dụng là độc quyền hay không độc quyền, quyền cải tiến công nghệ và điều kiện chuyển nhượng tiếp theo.
• Doanh nghiệp cung ứng, chế tạo máy móc: Tách bạch cấu trúc giá bán giữa sản phẩm vật chất và phí cấp quyền sử dụng công nghệ. Thiết lập rõ các giới hạn bản quyền, cấp phép sử dụng nhằm bảo vệ bí quyết kỹ thuật và tài sản trí tuệ.
• Tổ chức chuyển giao công nghệ hạn chế: Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ gửi Ủy ban nhân dân cấp tỉnh nơi nhận chuyển giao công nghệ để đề nghị chấp thuận theo đúng quy định tại điểm a khoản 11 Điều 1 Luật số 115/2025/QH15, theo dõi sát thời hạn xem xét hồ sơ 03 ngày làm việc của cơ quan nhà nước.
• Bên nhận góp vốn bằng công nghệ: Kiểm tra tính hợp pháp của quyền sở hữu công nghệ, thực hiện đầy đủ thủ tục thẩm định giá nếu dự án sử dụng vốn nhà nước theo khoản 6 Điều 1 Luật số 115/2025/QH15.

Câu hỏi thường gặp

Mua máy móc có kèm đĩa cài đặt phần mềm điều khiển thì có quyền bán lại phần mềm đó không?

Không. Căn cứ khoản 7 Điều 1 Luật số 115/2025/QH15, quyền sở hữu sản phẩm vật lý tách biệt với quyền sở hữu, quyền sử dụng công nghệ tích hợp. Theo khoản 3 Điều 1, việc chuyển giao tiếp quyền sử dụng công nghệ cho bên thứ ba bắt buộc phải có sự đồng ý bằng văn bản của chủ sở hữu công nghệ.

Doanh nghiệp có quyền tự cải tiến công nghệ tích hợp trong máy móc đã mua không?

Có, nhưng phải dựa trên cơ sở công nghệ đã được chuyển giao hợp pháp. Căn cứ khoản 5 Điều 1 Luật số 115/2025/QH15, bên nhận chuyển giao công nghệ có quyền cải tiến, phát triển và khai thác công nghệ trên cơ sở công nghệ được chuyển giao theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Hồ sơ đề nghị chấp thuận chuyển giao công nghệ hạn chế nộp ở đâu và thời gian xử lý bao lâu?

Hồ sơ gửi đến Ủy ban nhân dân cấp tỉnh nơi nhận chuyển giao công nghệ theo điểm a khoản 11 Điều 1 Luật số 115/2025/QH15. Căn cứ điểm b khoản 11 Điều 1, trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh có trách nhiệm xem xét hồ sơ và thông báo nếu hồ sơ không hợp lệ.

Có được dùng công nghệ tích hợp trong máy móc để góp vốn vào dự án khác không?

Chỉ được thực hiện nếu tổ chức, cá nhân là chủ sở hữu hợp pháp của công nghệ đó. Căn cứ khoản 6 Điều 1 Luật số 115/2025/QH15, chỉ chủ sở hữu hợp pháp mới có quyền góp vốn bằng công nghệ. Nếu dự án có sử dụng vốn nhà nước, công nghệ phải được thẩm định giá và xác nhận quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng hợp pháp trước khi góp vốn.

Trách nhiệm rà soát hợp đồng của doanh nghiệp

Quy định tại Luật số 115/2025/QH15 xóa bỏ hoàn toàn giả định rằng mua máy móc là nghiễm nhiên sở hữu công nghệ tích hợp bên trong. Để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp, doanh nghiệp cần chủ động kiểm tra hiệu lực pháp lý của các giao dịch mua sắm thiết bị, đối chiếu trực tiếp với các điều khoản của văn bản luật và tham khảo ý kiến tư vấn pháp lý chuyên sâu khi soạn thảo các hợp đồng chuyển giao kỹ thuật phức tạp.